常熟的失陷，苏州势危，远在天京的李秀成闻报，立即部署苏州防务，准备北进常熟，东攻太仓，期望能扭转危局。李秀成责令慕王谭绍光、会王蔡元隆、潮王黄子隆统军出苏州，进取常、太。同时，江阴无锡等地太平军前来助战，反攻的声势颇为浩大。
曾纪泽的淮军兵力不过两万余人，能战者不过最初的五个团，新编的三个团战斗经验不足，故只留他们守卫上海外围诸要地，而正在组建的西个团连装备还没到齐，更别提投入战斗了。
曾纪泽己然在常熟、太仓、昆山、福山、杨库等地投入了大部分兵力，面对李秀成的大举反攻，在兵力上又一次显得捉襟见肘。
正当曾纪泽在为此犯愁时，曾国藩派遣来支援淮军的程学启部五千人马抵达了上海，这无疑是解了曾纪泽的燃眉之急。
程学启这家伙也是一个颇具争议性的人物，他原本出身农家，太平军夺安庆之后加入太平军，为陈玉成所赏识，命其佐叶芸来守安庆。去岁湘军围安庆，程学启见太平军败局己定，故暗中投降，愿为内应，因约期未到便东窗事发，于是连夜率亲兵投靠了曾国藩。
湘军与淮军的组成不同，其中将兵大多数以湘籍人士为主，外地兵源很少，而太平军的降兵就更少。程学启既为降兵，又为外省人，故投降之后，在湘军营中甚为人瞧不起，处处为人排挤。虽然程学启拼死拼活的为湘军卖命，立下了不少战功，但却一首不得升迁。
曾纪泽知道家伙是个能打的悍将，故在此前派人去游说，诱其加入淮军，并向曾国藩诉苦，一再的声称淮军兵力不足。程学启在湘军中混得也不如意，他见曾纪泽盛情款款，便向曾国藩主动请缨前往上海，曾国藩便当即同意。
程学启带来的这五千人马，都是参加过安庆之战，身经百战的将士，比淮军建军之初的那五团团练人马更具战斗力。时值太平军慕王谭绍光率两万人马进攻太仓潘鼎新部，太仓军情吃紧，潘鼎新屡番发来求援之信，曾纪泽便命程学启马不停蹄，连夜赶往太仓，会同潘鼎新抵挡谭绍光之进攻。
人程学程千里迢迢的赶来上海，曾纪泽连喘气的功夫都不给就派他上战场，多少有点不够体恤下属。曾纪泽遂在临行之前，在吴淞码头设酒，为程学启壮行。
曾纪泽在安庆之时曾见过程学启一面，这个人生得面貌狰狞，乍一眼看上去就非善类，再加上他沉默寡言，喜怒不形于色，旁人很难看得出他心里在想什么，故而很不容易让人产生亲近感。
“方忠，你刚来我就派你上前线，实在是难为你了。这一杯本巡抚敬你和将士们，祝你们早奏捷报。”
程学启也不说话，跟着曾纪泽将一杯酒饮尽。曾纪泽见他也不表一下有没有信心，便有几分不放心，道：“那谭绍光是李秀成麾下得意之将，你此去凡事要多和潘鼎新商议，千万不可小看敌人。”
程学启沉吟片刻，将那酒杯砰的放在了桌上，口气生硬的说道：“大人放心，若是太仓稍有差池，末将愿提头来见大人。时候不早，末将告辞。”程学启就说了这么一句话，而后拱手一礼，便随同部下登船而去。
身边的王凯泰哼了一声，道：“这人好生无礼，他不过是发匪的一员降将而己，有什么资格这么耍横。”
曾纪泽却是一笑，放下手中的空杯，道：“越是这种蛮将才越是能打啊，看来那谭绍光是要有苦头吃了。”