曾纪泽率五百常胜军，搭乘着临时从路易丝父亲在汉口开办的邮政公司借到几艘小火轮，用了不到一天的时间，在3月15日赶到了黄州城。此时距离陈玉成突袭黄州还有一天的时间，留给曾纪泽做布防准备的时间并不多。
黄州城中一片混乱，李续宜、舒保的败军不知所踪，城中只有从英山一役中溃败而来的副将余昌际一部不足七百余人。好在曾纪泽出发不久就收到了胡林翼送来的一个好消息，骆秉章的率领着一万多人马己经赶到湖北，所部刘岳昭正在率两营人马往黄州方向挺进，有了这将近一千余人的兵力，守住黄州当有十成把握。
可惜远水解不了近火，曾纪泽是等不到刘岳昭的人马了，因为他有哨骑很快带回来情报，一支三千人左右，打着清军旗号的部队正在赶来，距离黄州城不足三十余里。
曾纪泽断定这三千人就是陈玉成派来的伪装成清军的太平军，他急忙与威利商讨应敌之策。那败军之将余际昌也参与到了讨论，他似乎是被太平军吓破了胆，一力主张撤退往武汉。
曾纪泽一见余际昌胆小如鼠样子就来火，厉声说道：“余将军，大清铁律，失土者斩，你先丢了英山，如今又要丢弃黄州，我看你是不想要脖子上这颗吃饭的家伙了吧。”
余际昌吓得一哆嗦，“失土者斩”确实是大清的一条铁律，但自大清开国以来，哪有不败之将，失土者斩只会在特定的情况下针对那些罪行重大的守将。余际昌心想我不就败了一次嘛，湘军那么多的将军，有谁是没有打过败仗，丢过城池的呢。
这事要是换别人也就罢了，但眼前这人偏偏是曾大帅的大公子，他要是一怒之下向曾大帅参他一本，上面真要按章程办起事来，自己这颗人头可真还不好保。
余际昌不敢再提撤退，喃喃道：“可是末将手下的兵力和大公子你带来的人马，加起来也不过一千，粤匪那三千人来势凶猛，咱们要想守住黄州可不容易呀。”
曾纪泽之所以敢请战守黄州，也是经过了深思熟虑的，首先他是以逸待劳，占守城之势。其次太平军自以为假扮清军，可以达到出奇制胜的效果，但曾纪泽既己识破，反倒可以给对方出其不意的一击。最后一点也是最为重要的，曾纪泽的常胜军所配枪炮拥有着无可比拟的射程与杀伤力，在热兵器的作战中，武器的优势在局部战争中往往要比人数的优势更加突出。
曾纪泽信心十足：“放心吧，我带来的这支常胜军全装备着洋枪洋炮，别说是三千人，就是来三万人我也守得住。”
余际昌心对太平军心有余悸，“大少爷，粤匪军中装备的枪炮比咱们要多，他们的炮火厉害着呢，就凭这几百条枪和几门炮，只怕压不住他们的火力呀。”
湘军自然也配备了一部分热武器，但大多是一些旧式的抬枪、鸟枪，主要还是以大刀长矛的冷兵器作战为主。
而反观太平天国就不同了，他们对待与“洋兄弟”贸易保持着开放的态度，尤其热衷于军火贸易，太平天国在后期的作战中十分重视热武器的应用，他们的军队中配备着相当数量的洋枪洋炮，远远高于清军中洋枪洋炮的所占比配。