亲兵领命而去，不一会儿就端饭食马超也不客气，风卷残云般地饱餐了一顿。待马超酒足饭饱之后，赵云这才开口询问张飞营中情况。
马超放下碗筷，面色凝重地将张飞营中的情况一五一十地道了出来。赵云听罢，微微皱眉沉思片刻，然后招呼其他将领一同围坐在一起，开始商议起进攻张飞的策略来。
经过几日的休整和谋划，马超心中复仇之火越烧越旺。这天，他终于按捺不住性子，再次来到赵云面前，抱拳行礼恳切说道：“子龙，请给我一支兵马，我定当奋勇杀敌，报那张飞偷袭之仇，顺便救回我的堂弟马岱！”
赵云看着眼前心急如焚的马超，不禁哈哈大笑起来。他起身走到马超身边，拍了拍他的肩膀示意其附耳过来。
马超疑惑地凑近赵云，只听赵云轻声低语几句。话音未落，马超先是一愣，紧接着也跟着放声大笑起来。笑声回荡在整个帅帐之中。
翌日清晨，阳光洒落在大地上，赵云率军缓缓地来到了张飞营地之前。只见他一脸冷峻，眼神中透露出丝丝寒意，派遣士卒上前搦战，士卒来到营前则齐声高呼：“刘备杀害宗族，抢夺益州！张飞过河拆桥，忘恩负义，率军偷袭马超！”
此时，张飞正在营帐之中，听到外面传来的叫骂声，顿时气得火冒三丈，他那圆睁的双眼几乎要喷出火来，嘴里不停地大骂道：“无耻小儿，竟敢如此污蔑我和大哥！看我不出去教训你们一番！”
身旁的部将们见状，连忙上前劝阻道：“三将军息怒，我们应当依险而守，切不可贸然出战啊！”然而，张飞此刻已经被愤怒冲昏了头脑，哪里还听得进去这些劝告。
随着赵云麾下士卒的叫骂声越来越难听，一句句不堪入耳的话语传入张飞耳中，更是让他的怒火燃烧到了极点。
终于，张飞再也无法忍受下去，他猛地挣脱开部将们的阻拦，怒吼一声：“拿我矛来！”然后便带领一队亲兵，如同一头暴怒的雄狮般冲出了营地。
营门外，赵云麾下的士卒们正骂得起劲，忽然看到营门大开，张飞率领着一队人马如旋风般冲杀出来。
他们先是一愣，随即吓得脸色苍白，急忙转身撒腿就跑。张飞紧追不舍，口中不断咆哮着：“贼子休走！今日定要取尔等性命！”
赵云还未列好阵型，张飞已经率军杀到，赵云与张飞交战十余回合打马便走。张飞率军在后紧追不舍。
赵云见张飞中计追来，嘴角微微上扬，手中长枪一挥。两旁的山丘后瞬时涌出大批弓箭手，万箭齐发，向着张飞及其亲兵射去。张飞大惊，忙舞动长矛挡箭，亲兵们却已有不少中箭倒下。
就在此时，吕布纵马从一侧飞奔而来，直冲向张飞，大喊：“张飞，今日就是你的死期！”张飞虽身处险境，却毫无惧色，迎上吕布便斗在一处。
两方士兵混战起来，一时间喊杀震天。赵云并不想真伤了张飞性命，若能生擒张飞便可致使刘备投鼠忌器。于是指挥将士慢慢合围，意在生擒张飞。
张飞渐感力不从心，心知在斗下去自己肯定会交代在这里，毕竟不远处的猛将赵子龙还没有上前围攻自己。
张飞虚晃一招，趁吕布不备，打马便逃。他一边逃窜一边大声呼喊自己的士卒跟上。
吕布哪肯罢休，催马急追，同时下令士兵截击张飞的退路。张飞的亲兵们虽奋力抵抗，但寡不敌众，死伤大半。
张飞一路狂奔了数里之遥，累得气喘吁吁、汗流浃背，但他不敢有丝毫停歇，心中只有一个念头——尽快逃回大营。
就在他以为胜利在望的时候，眼前的景象让他瞬间惊呆了！只见自己的营寨之中竟然杀出了一支军队，军旗飘扬，气势汹汹。
而这支军队的首领，则是一名身材极其魁梧的大将，此人手持一把寒光闪闪的长刀，威风凛凛地立在阵前。
那员大将远远望见张飞率领的溃军，立刻高声大喊道：“我乃庞德也！张飞快快来受死吧！”
话音未落，他手中的长刀猛地一挥，胯下战马嘶鸣一声，犹如离弦之箭一般向着张飞冲杀过来。
张飞眼见这突如其来的变故，不由得大惊失色。他深知此时以自己和这些残兵败将之力根本无法与对方抗衡，于是当机立断，迅速调转马头，准备另寻生路逃离此地。
张飞带着残余的部下朝着成都方向拼命逃窜，一路上风声鹤唳，草木皆兵。他们不敢稍有停留，生怕被身后的追兵赶上。
就这样不知跑了多久，大约行了半日左右，突然间前方传来一阵震耳欲聋的铜锣声响。
紧接着，密密麻麻的箭矢如同狂风暴雨一般铺天盖地地射了过来。张飞心中一惊，只见一员战将杀出，高声喝道：“张飞，可还认得我马超？”