此时曹操五子良将之一的乐进已死，其子乐綝为彭城守将。听说敌军扬州水师已经到达取虑，目标可能是自己把守的彭城，而下邳那边也有敌军大量人马出现，知道事情紧急，忙派人前往颖上张辽处求援。
驻扎在阴陵的魏延军团副帅刘磐虽然只有一万人马，但为了执行战前确定的方案，还是与前不久刚刚到来的张颖提兵北上，先是接管了县令献城的向县，然后提兵北上，目标是向县之北曹操的双虎将典韦之子典满领兵把守的蕲县。
典满得知敌军大约只有一万人马，知道凭自己的五千人马足以确保城池不失，但了解到刘磐是荆州名将，自己在兵力上又有点吃亏，所以谨慎起见，典满没有出城相迎，而是选择了据城而守，但为了让张辽知道这边的情况，典满还是派人前往颖上报告。
寿春的魏延军团主力更是勇猛，军师马良将城守之责移交给太守张温之后，跟随主帅魏延率领四万大军奇袭曹魏大将李典领重兵守卫的下蔡。
自韩宇军占了九江郡以来，一直是曹军进攻而韩宇军据城而守的情况，少有双方摆开阵势硬碰硬对战的情况，所以曹军不少将领对韩宇军有严重的轻视之心，认为韩宇军和当年的孙权军一样，精于水战而陆战不行，如果寿春不是有高大的城墙依靠，自己这边早就夺回寿春了。
这次得知魏延率二万大军前来，李典自恃有三万人马，心想正好和敌军面对面的干一仗，让韩宇军知道知道自己的厉害，所以李典一改平时处事成稳的风格，只留五千人马守城，自领两万五千人马前出二十里迎战魏延。
谁知斥候侦查有误，来犯的韩宇军不是二万，而是四万，另外两万人马依照军师马良指示，早已由陈应、鲍隆二人各领兵一万迂回前去攻打下蔡东南二门。虽然下蔡城中还有五千人马防守，但韩宇军一鼓作气，在陈应、鲍隆二人的持续强攻之下，守城官兵无心恋战弃城而逃，所以在付出近五千人马的伤亡之后终于攻下了下蔡城。
得知下蔡已失的李典懊悔不已，料想在敌军夹击之下定讨不了便宜，于是下令大军撤往颖上。
魏延、马良见李典率军撤退，知道下蔡已经得手，于是下令追击。李典毕竟统兵经验丰富，大军撤退至颖水，知道这时不能自乱阵脚，不然将可能演变成大溃败，所以让大队先行渡河，自领五千精锐断后。等魏延率军追至，两军相互厮杀，各有损伤。之后魏延见李典大军已经撤过颖水，李典也已乘小舟渡江，知道再追无益，于是命大军于颖水东岸下寨，与颖上的张辽大军隔河遥遥相望！